Het niet verlengen van de franchiseovereenkomst door Asics is rechtmatig

Rb Amsterdam 12 november 2025, IEF 23245; ECLI:NL:RBAMS:2025:8525 (ASICS EUROPE B.V. tegen GNOTHI SEATON SARL, [gedaagde 2], RNBINVEST SAS en SARL [gedaagde 4]). Deze zaak betreft een franchisegeschil tussen sportmerk ASICS als franchisegever en enkele Franse franchisenemers, die op basis van een franchiseovereenkomst met een looptijd van vijf jaar ASICS‑winkels exploiteerden. In de laatste contractfase kondigde ASICS aan dat zij de overeenkomst niet zou verlengen, tenzij de franchisenemers eerst een door ASICS verlangd verbeterplan zouden opstellen en uitvoeren, en dat ze hun schulden inlopen. Partijen slaagden er vervolgens niet in overeenstemming te bereiken over de inhoud en uitvoering van dit verbeterplan. ASICS had zorgen over de prestaties en formule‑uitvoering van de betrokken franchiselocaties en koppelde daarom de bereidheid om over verlenging te praten aan het opstellen en succesvol uitvoeren van een plan om de operatie te verbeteren. Volgens de franchisenemers was de niet-verlenging onrechtmatig of onaanvaardbaar. In conventie vordert ASICS betaling van openstaande facturen onder de franchiseovereenkomst, te vermeerderen met de contractueel verhoogde wettelijke handelsrente. In reconventie vorderen de franchisenemers dat ASICS gehouden zou zijn de franchiseovereenkomst te verlengen, of dat het niet‑verlengen onrechtmatig dan wel in strijd met de redelijkheid en billijkheid zou zijn. Ook vorderen zij schadevergoeding wegens het niet verlengen van de overeenkomst.

De rechtbank oordeelt dat er sprake is van een franchiseovereenkomst voor de duur van vijf jaar, zonder dat er een contractueel recht op verlenging bestaat. Zonder expliciet beding staat het een franchisegever in beginsel vrij om niet te verlengen, mits zij haar bevoegdheid niet gebruikt in strijd met de redelijkheid en billijkheid. ASICS had duidelijk en tijdig aangegeven dat de verlenging niet automatisch zou plaatsvinden en had voor verlenging redelijke voorwaarden gegeven. Het besluit van ASICS om de franchiseovereenkomst niet te verlengen, is niet onrechtmatig en ook niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Het feit dat er voorwaarden waren voor het verlengen van de overeenkomst, geeft geen gerechtvaardigd vertrouwen waaruit de franchisenemer mocht ontlenen dat de overeenkomst wel zou worden verlengd. Ten aanzien van de in reconventie aangevoerde tekortkomingen van ASICS als franchisegever oordeelt de rechtbank dat de franchisenemers deze verwijten onvoldoende bewezen zijn. Het niet verlengen van de franchiseovereenkomst is een rechtsgeldige beslissing.

4.62. “Naar het oordeel van de rechtbank volgt uit het voorgaande dat ASICS reeds ruim een jaar voordat de Franchiseovereenkomst zou aflopen in niet mis te verstane woorden duidelijk heeft gemaakt dat de overeenkomst niet zonder meer zou worden verlengd. Nadien heeft ASICS steeds duidelijke voorwaarden gesteld voor een eventuele verlenging van de Franchiseovereenkomst. Aan haar redelijke eisen, dat de schulden van Gnothi en [gedaagde 4] substantieel werden ingelopen en garanties werden gesteld, werd echter niet voldaan. Dit heeft ASICS op 30 oktober 2023 ook nog uitdrukkelijk bericht. Anders dan Gnothi en [gedaagde 4] stellen konden zij aan de daaropvolgende mededeling van ASICS op 31 oktober 2023, dat nog geen beslissing is genomen om de Franchiseovereenkomst niet te verlengen, en dat voor een verlenging ASICS meer duidelijkheid vereist hoe [gedaagde 4] en Gnothi aan hun verplichtingen zullen voldoen, zeker niet het gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat de Franchiseovereenkomst wél zou worden verlengd. De uiteindelijke mededeling van ASICS op 20 december 2023 dat niet tot verlenging zou worden overgegaan acht de rechtbank, hoewel kort voor het einde van de looptijd van de overeenkomst gedaan, in het licht van het vorenstaande niet plotseling en ook niet onrechtmatig of in strijd met de redelijkheid en billijkheid. De rechtbank zal de gevorderde verklaring voor recht afwijzen.”