Kort geding: nakoming aandelenoverdracht en teruglevering woordmerk afgedwongen

Rb. Amsterdam 25 november 2025, IEF 23241; ECLI:NL:RBAMS:2025:10092 ([eiser 1] , [eiser 2] en [eiser 3] tegen OKA en [gedaagde 2]). In dit kort geding bij de rechtbank Amsterdam stond een geschil centraal tussen aandeelhouders/bestuurders van een vennootschap die een cafetaria en broodjeszaak exploiteert. Partijen hadden in een tussenovereenkomst afgesproken dat een derde partij voor 1/3 aandeelhouder zou worden, tegen betaling van € 25.000, met levering via de notaris. Hoewel de oorspronkelijk beoogde leveringsdatum werd overschreden, bleek uit latere correspondentie dat partijen de overeenkomst feitelijk bleven uitvoeren en de termijn stilzwijgend verlengden. Het verweer van gedaagden dat de overeenkomst was beëindigd wegens het verstrijken van de datum werd daarom verworpen. De voorzieningenrechter achtte voldoende aannemelijk dat de bodemrechter nakoming zou toewijzen en gelastte levering van 20 aandelen aan eiser, onder oplegging van een dwangsom.

Daarnaast oordeelde de rechtbank over het woordmerk van de broodjeszaak. Dit merk was aanvankelijk op naam van de vennootschap geregistreerd, maar door één van de bestuurders tijdens een aandeelhoudersconflict eenzijdig overgedragen aan zijn eigen holding. De voorzieningenrechter kwalificeerde dit als een onrechtmatige onttrekking van een vermogensrecht aan de vennootschap. Gedaagden werden veroordeeld het woordmerk terug te leveren aan de vennootschap. Een afzonderlijk verbod op gebruik van het merk werd niet nodig geacht, omdat de vennootschap na teruglevering weer rechthebbende is. Gedaagden werden veroordeeld in de proceskosten; het vonnis is uitvoerbaar bij voorraad verklaard.

Teruglevering woordmerk “ [naam broodjeszaak] ”

4.11.

Eisers vorderen (onder C) het woordmerk “ [naam broodjeszaak] ” terug te leveren aan [naam bv] en gedaagden te verbieden het te gebruiken. [gedaagde 2] heeft dit woordmerk eerst zelf laten registreren op naam van [naam bv] . Vervolgens heeft hij op 15 juli 2025, toen er inmiddels binnen de Vennootschap ( [naam bv] ) een conflict was ontstaan tussen de beide aandeelhouders en bestuurders, het woordmerk buiten medeweten van zijn mede-aandeelhouder [eiser 1] en medebestuurder [eiser 2] laten overzetten op naam van OKA, de eigen vennootschap van [gedaagde 2] . Toen [eiser 2] en [eiser 3] dit ontdekten hebben zij direct bezwaar gemaakt tegenover [gedaagde 2] in de groeps-Whatsapp.

4.12.

[eiser 1] en [eiser 2] hebben als (indirect) huidig aandeelhouder van [naam bv] belang bij ongedaanmaking van deze onrechtmatige onttrekking van het woordmerk aan de Vennootschap door [gedaagde 2] en OKA. Ook de toekomstige aandeelhouder [eiser 3] heeft daarbij belang nu de prijs van de aandelen mede is bepaald op basis van het gegeven dat het woordmerk deel uitmaakt van het vermogen van de vennootschap.

4.13.

Gedaagden zullen worden veroordeeld het woordmerk terug te leveren aan de Vennootschap, die dan weer de rechtmatige gebruiker ervan zal zijn. Voor toewijzing van het gevorderde verbod tot gebruik van het woordmerk door gedaagden, (indirect) aandeelhouder en bestuurder van de Vennootschap, is dan ook geen aanleiding. Daarbij wordt opgemerkt dat [gedaagde 2] ter zitting heeft verklaard dat de Vennootschap voor het gebruik van het woordmerk geen vergoeding verschuldigd is.

4.14.

De gevorderde dwangsom zal worden gemaximeerd zoals vermeld in de beslissing. Ook hier is een tweede dwangmiddel niet nodig en zal de gevorderde reële executie (vordering D) worden afgewezen.